1.2. Корпоративне управління в системі корпоративних відносин

Гаврилко П.П., Кужелєв М.О., Брітченко І.Г.

Масова приватизація, що відбувається в Україні, починаючи з 1992 року, призвела до трансформації колишніх державних підприємств в акціонерні товариства. Це дало можливість мільйонам українських громадян стати власниками й створило необхідну мотивацію й зацікавленість в ефективному функціонуванні приватизованих підприємств.

Сформовані в такий спосіб акціонерні товариства вже пройшли період адаптації до нових економічних умов, визначилися з основними напрямками свого розвитку й активізували пошук фінансових ресурсів для реалізації своїх стратегічних планів. Окремі економічні труднощі сучасного періоду розвитку національної економіки, такі як хронічний дефіцит державного бюджету та інфляція, тільки підвищують інтерес суб’єктів господарювання до більш дешевого, у порівнянні із кредитним ринком, ринку акціонерного капіталу. Останній (акціонерний капітал) потребує впровадження ефективної системи корпоративного управління, що має в цілому вирішальне значення для розвитку промислового й фінансового секторів економіки України.

На жаль, в українській економічній літературі питанням методології корпоративного управління не приділяється достатньої уваги, що негативно впливає на розвиток одного з основних сегментів національної економічної системи.

Рівень розвитку корпоративного управління у нашій країні поки що залишає бажати кращого. Це пояснюється впливом низки характерних ознак українського акціонерного капіталу, що склалися в результаті розподілу незначних пакетів акцій приватизованих підприємств серед великої кількості акціонерів – фізичних осіб.

Ще однією відмінною рисою українських акціонерних товариств (банківських установ) є наявність специфічних «тісних» відносин між менеджментом компаній і власниками великих пакетів акцій, які фактично повністю контролюють підприємства (банки). У результаті формування такої структури акціонерного капіталу визначилась орієнтація великих акціонерів не на підвищення доходів за акціями компанії, не на збільшення її капіталізації, а на збереження існуючих взаємин з підприємством (банком). Тобто прибуток одержують не всі акціонери, а тільки домінуючі власники (через різні фінансові схеми, наприклад, за допомогою трансферних цін, пільгових кредитів та ін.). Як результат – відсутність дивідендних виплат і поступова скупка акцій міноритаріїв за символічним курсом.

Усе вищесказане визначило низку серйозних проблем розвитку корпоративних відносин в нашій країні, серед яких можна виділити наступні:

– менеджмент акціонерних товариств (банківських установ) практично не сприйняв сучасні тенденції розвитку корпоративного управління, засновані на побудові якісно нових взаємин суб’єктів корпоративних відносин;

– у корпоративному секторі домінують відносини, що сприяють отриманню інсайдерської ренти певною групою суб’єктів корпоративного контролю;

– корпоративні відносини, що склалися, не стимулюють інвестиційні процеси як всередині самих корпорацій, так і з боку вітчизняних домогосподарств та зарубіжних інвесторів;

– господарчі товариства (банківські установи) в Україні не виконують так звану «соціальну функцію» як необхідний елемент ефективного розвитку корпоративних відносин;

– акціонерний капітал не став основним джерелом зростання національного ринку фінансових послуг.

Крім того, сучасний рівень українського законодавства в сфері корпоративного управління не відповідає загальновизнаним міжнародним стандартам [102]. У ньому немає ефективно діючих норм, що регулюють відповідальність менеджменту корпорації за заподіяну шкоду акціонерному товариству, а також норм закріплення відповідальності за зловживання акціонерами своїми правами.

Названі обставини в сукупності перешкоджають здійсненню масштабних інвестицій в українські корпоративні цінні папери та банківський сектор, знижують ефективність функціонування акціонерних компаній (банківських установ), а також приводять до виникнення конфліктів інтересів між суб’єктами корпоративних відносин.

Слід зазначити, що найважливішими проблемами формування національної системи корпоративного управління є відсутність розуміння методологічних основ функціонування корпоративних структур і елементарна економічна безграмотність населення та окремих представників державних органів, які повинні регулювати ці процеси. Така ситуація частково пояснюється відсутністю в законодавстві, а також в економічній літературі чіткого визначення базових понять корпоративного управління, таких як «корпорація», «корпоративне управління», «корпоративні фінанси».

Вважається, що поняття «корпоративне управління» з’явилося одночасно з появою такої організаційно-правової форми ведення підприємницької діяльності, як корпорація. У сучасній вітчизняній і закордонній літературі можна зустріти велику кількість визначень поняття «корпорація».

Американське законодавство вже з XIX століття трактує дану категорію наступним чином: корпорація (лат. corporatio – об’єднання, співтовариство, співробітництво) – це штучне створення, невидиме, невідчутне й існуюче тільки законодавчо. Оскільки вона є простим породженням закону, то має ту власність, яку статут про її створення дарує їй. Barron‘s Dictionary of Banking Terms також визначає, що корпорація – ділова організація, розглянута як незалежне утворення – штучна особа, що відрізняється від її власників в очах закону. Власність представлена частками в капіталі. Згідно з визначенням Світового банку, корпорація – це акціонерна компанія, в якій на основі централізації капіталів і заощаджень найманих працівників здійснюється колективне привласнення результатів виробничої діяльності залежно від кількості отриманих на внесені кошти акцій.

Схожий підхід можна зустріти у великому економічному словнику за редакцією А.Азрилияна: «Корпорація – це широко розповсюджена в розвинених країнах форма організації підприємницької діяльності, що передбачає пайову власність, юридичний статус і зосередження функцій управління в руках верхнього ешелону найманих професійних керуючих (менеджерів)» [25, с. 407].

Інші вчені-економісти [102, с. 24] наводять кілька визначень досліджуваного терміна: «Корпорація – це об’єднання за професійною ознакою, яке повинне лягти в основу побудови прийдешнього суспільства XX–XXI ст., в основу корпоративної держави. Корпорація – соціальний інститут, який повинен бути штучно, свідомо реконструйований, відновлений, самосвідомий, окреслений законодавчо, вписаний в існуючі структури держави».

Такі визначення акцентують увагу на юридичній складовій функціонування корпорації, що не є вірним, оскільки мотивація власника визначається все ж таки фінансовим інтересом і/або можливістю участі в управлінні.

На думку представника однієї із сучасних економічних шкіл В.Кейлера [82], корпорація включає сукупність підприємств, яка формується за допомогою системи участі, тобто на підгрунті багаторівневого підпорядкування одних підприємств іншим шляхом їх участі в акціонерному капіталі.

У тай же час, В.Грузінов і В.Грібов [56, с. 28] вважають, що корпорація – це акціонерне товариство, що поєднує діяльність великих фірм для досягнення їх загальних цілей або захисту привілеїв, а саме акціонерне товариство розуміють як організаційну форму підприємства, при якій статутний капітал ділиться на певне число акцій.

Такий підхід дуже близький до визначень корпорації, поданих в Законі України «Про господарські товариства» [166], згідно з яким під корпорацією розуміється договірне об’єднання, яке створюється на основі поєднання виробничих, наукових і комерційних інтересів з делегуванням окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного із учасників.

Аналогічним чином трактує це поняття й Господарський кодекс України, де корпорація визначається як договірне об’єднання, яке створюється на основі поєднання виробничих, наукових і комерційних інтересів підприємств, що об’єднуються, з делегуванням ними окремих повноважень централізованого регулювання діяльності кожного з її учасників органам управління корпорації [52].

Необхідно відзначити, що такий підхід є занадто широким та подібне трактування припустиме тільки в тому випадку, якщо розглядати корпорацію винятково як інтегровану структуру, що на практиці зустрічається не часто. З іншої сторони, спостерігається ототожнення понять «об’єднання підприємств» і «об’єднання капіталів власників підприємства», що неприпустимо з погляду економічного змісту даної категорії.

Досить цікавим, на наш погляд, є визначення Д.Розенберга [182]: «Корпорація – організація, що поставила перед собою певні цілі, діє на суспільне благо, володіє певними правами, є юридичною особою, яка діє на постійній основі й несе обмежену відповідальність».

Не менш неординарне визначення корпорації надає С.Румянцев, який пропонує розглядати її в інвестиційному сенсі як «…набір специфічних інвестицій людського та фізичного капіталу» [186, с. 12].

Але й ці визначення також не можна вважати вичерпними, адже в них не враховано аспекти власності й привласнення результатів діяльності даної організації.

На основі вищесказаного й з урахуванням практики, що склалась в реальному секторі економіки, на нашу думку, доцільно виділити ряд критеріїв, які характеризують корпорацію як економічну категорію:

– чітке розмежування прав власності;

– чітке визначення відповідальності власників за результати фінансово-господарчої діяльності корпорації;

– обмеження особистої відповідальності власників;

– статус юридичної особи;

– централізоване управління діяльністю корпоративної структури через залучення до управління професійних менеджерів;

– можливість вільної передачі прав власності або через ринок фінансових послуг (продаж, застава), або юридично (дарування, успадкування);

– адаптаційні можливості в умовах нестабільного зовнішнього середовища та відносна стійкість до ринкових коливань.

Відразу зазначимо, що в Україні таким критеріям повністю відповідають тільки два типи господарчих товариств – акціонерні товариства й товариства з обмеженою відповідальністю. Тому доцільно розмежувати застосування двох близьких за суттю понять «корпорація» і «корпоративна структура» [124].

Міжнародний досвід показує, що в більшості країн з розвиненою ринковою економікою синонімом корпорації є саме акціонерне товариство. У цих умовах віднесення товариств із обмеженою відповідальністю до категорії «корпорація» вносить певну плутанину, а введення в науковий обіг і в практику категорії «корпоративна структура» дозволить розв’язати дану проблему.

Поняття «корпоративна структура», на наш погляд, є більш широким, і віднесення до нього і акціонерних товариств, і товариств із обмеженою відповідальністю буде цілком логічним та обгрунтованим.

Виходячи з усього вищевикладеного, можна зробити висновок, що корпорація – це акціонерна компанія (товариство), у якій на основі централізації капіталів і заощаджень фізичних і юридичних осіб здійснюється колективне привласнення результатів виробничої діяльності (прибутку) залежно від кількості акцій, отриманих за внесення активів (грошових коштів, майнових та немайнових прав) у статутний фонд [113].

Суперечлива ситуація спостерігається й щодо визначення категорії «корпоративне управління». Існує величезна кількість визначень даного поняття. Відповідно до визначення Світового банку, корпоративне управління поєднує в собі норми законодавства, нормативних положень і практику господарювання в приватному секторі, що дозволяє товариствам залучати фінансові й людські ресурси, ефективно здійснювати господарську діяльність і таким чином продовжувати своє функціонування, накопичуючи довгострокову економічну вартість шляхом підвищення вартості акцій і дотримуючись при цьому інтересів всіх осіб, які беруть участь у товаристві, й суспільства в цілому.

На думку Д.Задихайло [71], корпоративне управління можна розглядати як сукупність юридичних, економічних, організаційних норм і правил, у рамках яких функціонує корпорація й на основі яких будуються взаємини між усіма її учасниками.

В обох визначеннях має місце домінування юридичної складової корпоративного управління над його економічною складовою. У низці видань можна зустріти й інституціональні підходи до визначення даної категорії: корпоративне управління – це система відносин між органами товариства і його власниками (акціонерами) щодо управління діяльністю товариства. Цей підхід цілком слушний, хоча йому притаманна певна однобокість.

На наш погляд, перш ніж давати визначення поняття «корпоративне управління», необхідно дослідити взаємини, що виникають у процесі функціонування корпорації (рис. 1.1).

Рис. 1.1. Місце корпоративного управління в системі управління корпорацією

Із представленого рисунка видно, що система управління діяльністю корпорації включає три ключові групи учасників:

– власники;

– менеджмент підприємства;

– працівники та службовці корпорації.

Саме тому процес управління корпорацією передбачає наступні взаємовідносини:

1. Власники інвестують свої капітали в підприємство й делегують ряд повноважень по управлінню й розпорядженню своєю власністю апарату управління корпорацією (Раді директорів і менеджерам). При цьому їм зовсім не обов’язково знати, як управляти корпорацією і як дане підприємство виробляє додаткову вартість (зокрема технологію виробництва, механізми ціноутворення та ін.).

Натомість власники вимагають від менеджменту компанії, з одного боку, повної, правдивої й вичерпної інформації про результати використання їх об’єднаного капіталу. З іншого боку, власники капіталу вимагають виконання споконвічного завдання інвестування – одержання доходу у вигляді дивідендних виплат (або як варіант – зростання курсової вартості цінних паперів корпорації й одержання доходу у вигляді курсової різниці від продажу акцій на фондовому ринку).

2. Члени Ради директорів і менеджмент компанії, як правило, не є власниками корпорації, їм довіряють свої капітали фізичні й юридичні особи. При цьому вони не виробляють додаткової вартості, але їх обгрунтовані дії сприяють її створенню й максимізації. Менеджерові також не обов’язково знати технологічні тонкощі процесу виробництва, але він повинен володіти вичерпною первинною інформацією для прийняття управлінських рішень і забезпечення безперервності відтворювального процесу.

3. Працівники та службовці корпорації, які не є власниками підприємства (за рідкими винятками, що пояснюються особливостями приватизації в Україні). Саме вони створюють додаткову вартість, але абсолютно не знають, як управляти компанією й не мають такої можливості.

Виходячи з вищесказаного, можна виділити два основних типи взаємовідносин між суб’єктами:

– по-перше, відносини й інформаційні потоки, що виникають між менеджментом корпорації й трудовим колективом. Це досить зрозумілий і добре вивчений в економічній теорії тип відносин, який прийнято називати фінансовим менеджментом. Цей тип відносин має інтерес з погляду управління діяльністю підприємства, але не є корпоративним управлінням;

– по-друге, відносини й інформаційні потоки, що виникають між власниками й менеджментом корпорації. Тобто виникає ситуація, коли власники не управляють своєю власністю й можуть судити про стан справ тільки за інформацією, одержуваною від менеджерів, або за рівнем виплачуваних дивідендів і курсової вартості акцій на ринку цінних паперів.

Менеджери є своєрідним буфером між власником і власністю. Саме тут і виникає система економічних і правових відносин, що й є основою корпоративного управління. Хоча останнім часом поширення набуває тенденція включення в цю систему зацікавлених осіб (держави, муніципальних органів самоврядування, профспілок, населення території розташування підприємства тощо).

Таким чином, корпоративне управління (corporate governance) – комплекс взаємовідносин між менеджментом корпорації, радою директорів, акціонерами й іншими зацікавленими особами (стейкхолдерами–профспілками, державою, споживачами тощо) із приводу управління діяльністю корпорації для досягнення її стратегічних цілей [120].

Слід зазначити, що зі збільшенням кількості учасників, що поєднують свої капітали, ступінь їх участі в управлінні корпорацією знижується, а процес прийняття управлінських рішень стає аналогічним демократичним механізмам у політичному й громадському житті. Тобто виникає необхідність у створенні спеціалізованих органів управління, таких як наглядова рада, правління, ревізійна комісія.

Досліджуючи природу капіталу, К.Маркс відзначав процес «…перетворення дійсно функціонуючого капіталіста в керуючого, завідувача чужих капіталів і власників капіталу в просто власників, просто грошових капіталістів… В акціонерних компаніях функція відділена від власності на капітал, отже, і праця зовсім відділена від власності на засоби виробництва й на додатковий продукт» [140]. Відносно економічної категорії «корпоративні фінанси», вона активно використовується на практиці, але, як правило, ототожнюється з поняттям «фінанси підприємств».

Наприклад, А.Леуський, П.Гребенніков, Л.Тарасевич [132] визначають корпоративні фінанси, як систему вхідних і вихідних потоків платежів, що виникає в ході становлення, функціонування й ліквідації фірми. Даний підхід є досить змістовним, хоча в ньому наявна певна «спеціалізація».

Розглянемо систему фінансових потоків корпорації (рис. 1.2).

Рис. 1.2. Система фінансових потоків корпорації

З рис. 1.2 видно, що можливо виділити наступні основні напрямки фінансових потоків корпорації:

1. Інвестування капіталів і заощаджень власників.

2. Одержання кредитів і позик.

3. Державне фінансування (субвенції).

4. Фінансування витрат на виробництво.

5. Інвестування коштів у корпоративні права.

6. Виплата дивідендів.

7. Повернення кредитів і позик та сплата відсотків за ними.

8. Податки, збори й інші обов’язкові платежі.

9. Виручка від реалізації продукції й надходження від продажу непотрібного майна.

10. Дивіденди, відсотки й доходи від продажу корпоративних прав.

Однак не варто забувати, що однієї з основних ознак фінансів взагалі й корпоративних фінансів зокрема є фондовий характер їх існування [214].

Виходячи з цього, корпоративні фінанси – це система економічних відносин, що виникають між власниками, менеджментом корпорації, радою директорів, державою й іншими зацікавленими особами із приводу формування, розподілу та використання фондів грошових коштів корпорації [118].

На підставі вищевикладеного можна зробити наступні висновки:

1. В Україні відбувається процес формування національної моделі корпоративних відносин. І ключова роль у цій системі належить підсистемі корпоративного управління. Дослідження показали, що в сучасній економічній науці не приділяється достатньої уваги питанням методології й теорії розвитку корпоративних відносин у цілому та корпоративного управління зокрема. Дотепер в Україні відсутнє чітке визначення базових понять корпоративних відносин, що негативно позначається на процесах формування національної системи корпоративного управління. Так, немає чіткого визначення категорії «корпоративне управління» як на законодавчому рівні, так і серед дослідників даної галузі знань. Слід зазначити також домінування юридичного підходу до визначення даної категорії та практично ігнорування її економічної складової [14; 42; 78; 206].

На підставі проведеного дослідження було запропоновано авторське трактування поняття «корпоративне управління», під яким слід розуміти комплекс взаємовідносин, що виникають між менеджментом корпорації, радою директорів, акціонерами й іншими зацікавленими особами із приводу управління діяльністю корпорації для досягнення її стратегічних цілей.

2. Проведений аналіз показав, що у вітчизняній економічній літературі практично не приділяється уваги такій економічній категорії, як «корпоративні фінанси». На нашу думку, корпоративні фінанси – це система економічних відносин, що виникають між власниками, менеджментом корпорації, радою директорів, державою й іншими зацікавленими особами із приводу формування, розподілу та використання фондів грошових коштів корпорації.

Таким чином, розглянуті методологічні аспекти даної наукової проблеми дозволяють створити основу для здійснення подальшої корпоратизації національної економіки й проведення досліджень у даній сфері.